Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество «РУСАЛ Братский алюминиевый завод»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: Иркутская обл, г.о. город Братск, г Братск, п/р П 04, зд. 1/341
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1023800836377
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 3803100054
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 20075-F
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=838; http://braz-rusal.ru/
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 22.01.2024
2. Содержание сообщения
2.1. Сведения о кворуме заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результатах голосования по вопросам о принятии решений, предусмотренных пунктом 15.1. Положения Банка России от 27.03.2020 № 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг»:
В установленный срок получено 5 (пять) шт. бюллетеней для голосования. Принявшими участие в голосовании считаются 5 (пять) членов Совета директоров, что составляет 100% от общего числа членов Совета директоров. В соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом ПАО «РУСАЛ Братск» кворум имеется. Решения по вопросам повестки дня приняты.
Результаты голосования:
1) В соответствии с пунктом 15.4. Положения Банка России от 27.03.2020 № 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг», а также пунктом 1.2 Приложения к Указанию Банка России от 27.09.2021 № 5946-У «О перечне инсайдерской информации юридических лиц, указанных в пунктах 1, 3, 4, 11 и 12 статьи 4 Федерального закона от 27.07.2010 № 224-ФЗ «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», а также о порядке и сроках ее раскрытия» сведения о результатах голосования по вопросу №1 повестки дня заседания Совета директоров Эмитента не подлежит раскрытию:
1. Предложение единственному акционеру Общества предоставить согласие на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
2) По вопросу №2 повестки дня: Об отказе от размещения биржевых облигаций серии БО-02, серии БО-03, серии БО-04.
«ЗА» - 5 голосов
«ПРОТИВ» - 0 голосов
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов.
По вопросу №3 повестки дня: Об одобрении сделки – договор на оказание услуг по передаче электрической энергии (мощности) № 189 от 14.10.2008 г. в редакции Дополнительного соглашения № 17 с АО «ИЭСК».
«ЗА» - 5 голосов
«ПРОТИВ» - 0 голосов
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов.
По вопросу №4 повестки дня: Об одобрении сделки – заключение Дополнительного соглашения №5 к Контракту № BRT-2206 от 25.03.2022г. с RS International GmbH.
«ЗА» - 5 голосов
«ПРОТИВ» - 0 голосов
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов.
По вопросу № 5 повести дня: Утверждение условий Дополнительного соглашения № 22 к Договору № РАМ-БРАЗ/2019 от 01.06.2019 г. о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ПАО «РУСАЛ Братск» Управляющей компании - АО «РУСАЛ Менеджмент» и предоставление согласия на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
«ЗА» - 5 голосов
«ПРОТИВ» - 0 голосов
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
1) В соответствии с пунктами 13.9.2. и 15.1. Положения Банка России от 27.03.2020 № 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг», а также пунктом 1.2 Приложения к Указанию Банка России от 27.09.2021 года № 5946-У «О перечне инсайдерской информации юридических лиц, указанных в пунктах 1, 3, 4, 11 и 12 статьи 4 Федерального закона от 27.07.2010 № 224-ФЗ «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», а также о порядке и сроках ее раскрытия» содержание решений по вопросу №1 повестки дня заседания Совета директоров Эмитента не подлежит раскрытию:
1. Предложение единственному акционеру Общества предоставить согласие на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
2) По вопросу № 2 повестки дня: Об отказе от размещения биржевых облигаций серии БО-02, серии БО-03, серии БО-04.
Принятое решение:
Принять решение об отказе от размещения следующих выпусков биржевых облигаций ПАО «РУСАЛ Братск»:
- биржевых облигаций серии БО-02 в количестве 10 000 000 (Десять миллионов) штук номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая, общей номинальной стоимостью 10 000 000 000 (Десять миллиардов) рублей (идентификационный номер выпуска ценных бумаг 4B02-02-20075-F от 23 августа 2012 года);
- биржевых облигаций серии БО-03 в количестве 5 000 000 (Пять миллионов) штук номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая, общей номинальной стоимостью 5 000 000 000 (Пять миллиардов) рублей (идентификационный номер выпуска ценных бумаг 4B02-03-20075-F от 23 августа 2012 года);
- биржевых облигаций серии БО-04 в количестве 5 000 000 (Пять миллионов) штук номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая, общей номинальной стоимостью 5 000 000 000 (Пять миллиардов) рублей (идентификационный номер выпуска ценных бумаг 4B02-04-20075-F от 23 августа 2012 года).
По вопросу №3 повестки дня: Об одобрении сделки – договор на оказание услуг по передаче электрической энергии (мощности) № 189 от 14.10.2008 г. в редакции Дополнительного соглашения № 17 с АО «ИЭСК».
Принятое решение:
На основании и в соответствии с пп. 18 п. 12.2 ст. 12 Устава ПАО «РУСАЛ Братск» одобрить сделку – договор на оказание услуг по передаче электрической энергии (мощности) № 189 от 14.10.2008 г. в редакции Дополнительного соглашения № 17 (далее – Договор), заключаемого между ПАО «РУСАЛ Братск» (Абонент) и Акционерным обществом «Иркутская электросетевая компания» (АО «ИЭСК», Электросетевая организация) на следующих основных условиях:
1. Электросетевая организация обязуется оказать Абоненту на условиях Договора услуги по передаче электрической энергии (мощности), приобретаемой Абонентом на оптовом рынке электроэнергии, Абонент обязуется оплатить данные услуги.
2. Ориентировочную стоимость услуг по передаче электроэнергии и мощности, оказываемых Абоненту, учитывать со следующими значениями:
на 2023 год – 6 886 750 734,65 руб. (без НДС)
на 2024 год – 7 327 066 984,01 руб. (без НДС).
По вопросу №4 повестки дня: Об одобрении сделки – заключение Дополнительного соглашения №5 к Контракту № BRT-2206 от 25.03.2022г. с RS International GmbH.
Принятое решение:
На основании и в соответствии с пп. 18 п. 12.2 ст. 12 Устава ПАО «РУСАЛ Братск» одобрить сделку - Дополнительное соглашение № 5 к Контракту № BRT-2206 от 25.03.2022г. (далее – Контракт), взаимосвязанную с Контрактом № RS/BrAZ-2022 от 25.03.2022г. и Контрактом № RSB(W)-2022 от 25.03.2022г., заключаемую между RS International GmbH (в качестве Заказчика) и ПАО «РУСАЛ Братск» (в качестве Переработчика) на следующих основных условиях:
1. Товар для переработки подлежит передаче Заказчиком Переработчику на условиях: CIP ж/д ст. порта РФ, согласно Инкотермс.
2. Стоимость переработки Товара для переработки в 1 мт Товарной продукции определяется Сторонами в китайских юанях, исходя из ориентировочной ставки оплаты за Переработку, определенной Контрактом.
Фактическая ставка оплаты за Переработку определяется Переработчиком и устанавливается в Акте приема-сдачи услуг по Контракту.
3. Валютой платежа по Контракту устанавливаются как китайские юани, так и доллары США, евро, рубли РФ. Пересчет валюты платежа осуществляется по курсу Банка России на дату оплаты. Датой оплаты считается дата списания денежных средств со счета Заказчика.
4. Контракт вступает в силу с даты его заключения Сторонами и действует до 30.11.2026 г., а в части расчётов - до полного исполнения Сторонами своих обязательств по Контракту.
По вопросу № 5 повести дня: Утверждение условий Дополнительного соглашения № 22 к Договору № РАМ-БРАЗ/2019 от 01.06.2019 г. о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ПАО «РУСАЛ Братск» Управляющей компании - АО «РУСАЛ Менеджмент» и предоставление согласия на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
Принятое решение:
1. Утвердить условия Дополнительного соглашения № 22 к Договору № РАМ-БРАЗ/2019 от 01.06.2019 г. о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Публичного акционерного общества «РУСАЛ Братский алюминиевый завод» (ПАО «РУСАЛ Братск») Управляющей компании - Акционерному обществу «РУССКИЙ АЛЮМИНИЙ Менеджмент» (АО «РУСАЛ Менеджмент») между ПАО «РУСАЛ Братск» (далее также – «Общество») и АО «РУСАЛ Менеджмент» (Управляющая компания) (далее – «Договор» и «Дополнительное соглашение № 22») и предоставить согласие на заключение Дополнительного соглашения № 22, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих основных условиях:
1. Согласно Договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ПАО «РУСАЛ Братск» Управляющей Компании - Акционерному обществу «РУССКИЙ АЛЮМИНИЙ Менеджмент» стоимость услуг по управлению Обществом Управляющей компанией за период с 01.10.2023 по 31.12.2023 составляет:
457 022 635 (четыреста пятьдесят семь миллионов двадцать две тысячи шестьсот тридцать пять) рублей 20 копеек, в том числе НДС 76 170 439 (семьдесят шесть миллионов сто семьдесят тысяч четыреста тридцать девять) рублей 20 копеек.
2. Услуги за 4 квартал 2023 года считать принятыми Обществом в полном объеме.
Лицами, имеющими заинтересованность в заключении указанного Дополнительного соглашения № 22 являются:
а) МКПАО «ЭН+ ГРУП»
Основание заинтересованности: лицо, являющееся контролирующим лицом ПАО «РУСАЛ Братск», а также АО «РУСАЛ Менеджмент», являющегося стороной Дополнительного соглашения.
б) МКПАО «ОК РУСАЛ»
Основание заинтересованности: лицо, являющееся контролирующим лицом ПАО «РУСАЛ Братск», а также АО «РУСАЛ Менеджмент», являющегося стороной Дополнительного соглашения.
в) Акционерное общество «РУССКИЙ АЛЮМИНИЙ»
Основание заинтересованности: лицо, являющееся контролирующим лицом ПАО «РУСАЛ Братск», а также АО «РУСАЛ Менеджмент», являющегося стороной Дополнительного соглашения.
г) АО «РУСАЛ Менеджмент»
Основание заинтересованности: лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа ПАО «РУСАЛ Братск», является стороной Дополнительного соглашения.
2. Определить цену сделки, в совершении которой имеется заинтересованность:
- цену Дополнительного соглашения № 22 к Договору № РАМ-БРАЗ/2019 от 01.06.2019 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ПАО «РУСАЛ Братск» Управляющей компании - АО «РУСАЛ Менеджмент» в размере 457 022 635 (четыреста пятьдесят семь миллионов двадцать две тысячи шестьсот тридцать пять) рублей 20 копеек, в том числе НДС 76 170 439 (семьдесят шесть миллионов сто семьдесят тысяч четыреста тридцать девять) рублей 20 копеек.
- цену Договора № РАМ-БРАЗ/2019 от 01.06.2019 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ПАО «РУСАЛ Братск» Управляющей Компании - АО «РУСАЛ Менеджмент» (с учетом Дополнительного соглашения № 22 к Договору) в размере 9 703 469 951 (девять миллиардов семьсот три миллиона четыреста шестьдесят девять тысяч девятьсот пятьдесят один ) рубль 33 копейки, в том числе НДС, что составляет менее 10% балансовой стоимости активов ПАО «РУСАЛ Братск», определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.
3. Поручить Председателю Совета директоров ПАО «РУСАЛ Братск» Попову Александру Валентиновичу подписать Дополнительное соглашение № 22 к Договору № РАМ-БРАЗ/2019 от 01.06.2019 г. о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ПАО «РУСАЛ Братск» Управляющей компании - АО «РУСАЛ Менеджмент».
2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: 19 января 2024 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: 22 января 2024 г., № 273.
3. Подпись
3.1. Заместитель генерального директора по оперативному управлению ПАО "РУСАЛ Братск" (Доверенность №РАМ-ДВ-22-0098 от 16.05.2022г.)
Евгений Юрьевич Зенкин
3.2. Дата 23.01.2024г.